刘备一行出了安喜，向北而去，往投昔日好友公孙瓒处。
时值董卓霸占京师，专政擅权，朝中百官皆为不满。曹操时任典军校尉，应王允之邀，去其府上祝寿。席间，司徒王允声泪俱下，悲泣而言曰：“今日并非我之寿诞，因欲与众位相聚，恐董卓见疑，故托辞言之也。自董贼入京以来，妄言废立，废少帝而立陈留王。专权擅政，肆意妄为。入朝不趋，剑履上殿，其不臣之心已昭然若揭，汉室社稷朝夕难保。吾忝为司徒，世食汉禄，受皇家厚恩。当此危亡之时，却不能为国除奸，思之惭愧至极，有何面目见先皇于地下？诸位皆乃朝中忠臣，当此社稷倾危之时，可有良策以救我汉家天下？”
众人闻言，面面相觑，并无良策。继而皆掩面而泣，唏嘘不已。却见一人环顾四周，抚掌而笑。众人皆问其原由，曹操道：“众人夜哭到明，明哭到夜，能哭死董卓吗？”继而正色道：“操虽不才，却世食汉禄，常思报国。愿斩董贼之头，悬之东门，以谢天下！”众人闻之，皆起身作揖，以示敬佩。
次日，曹操持宝刀入见董卓，行刺而未成。即假言献刀以脱身，出城奔老家而去。
回至兖州，曹操散尽家财，招募乡勇。发布告于天下，号召众位诸侯，共讨董卓。檄文至处，各路诸侯纷纷响应，点起本部兵马，前来相聚。
不数日，黄河南岸大军云集。旌旗挥舞，兵马攒动，共有十八位诸侯前来会盟。分别是：汉典军校尉曹操、祁乡候渤海太守袁绍、后将军南阳太守袁术、冀州刺史韩馥、豫州刺史孔柚、兖州刺史刘岱、河内太守王匡、陈留太守张邈、东郡太守乔瑁、山阳太守袁遗、济北相鲍信、北海太守孔融、广陵太守张超、徐州刺史陶谦、西凉太守马腾、北平太守公孙瓒、上党太守张杨、乌程候长沙太守孙坚。
刘关张三人，亦随公孙瓒而来。
众诸侯于黄河南岸立约会盟，共推四世三公的袁绍为盟主，统揽大军，总督粮草。孙坚自告奋勇为先锋，直向洛阳杀去。
董卓帐下有一武将，唤作吕布，本为丁原义子，却杀了丁原往投董卓，获封虎贲中郎将，勇猛无敌。众将皆敌他不过，大军耽搁日久，未有进益。各路诸侯遂起异心，各怀鬼胎。加之袁绍优柔寡断，指挥无方。不数日，大军各自散去，伐董之事遂告做罢。
刘备亦北归平原县。后袁绍与公孙瓒相争，刘备助公孙瓒良多，升为平原相。
192年，刘备率军援救北海相孔融。
193年，徐州牧陶谦病逝，表奏刘备为徐州牧。
195年，曹操表奏刘备为镇东将军，封宜城亭侯。
196年，刘备兵败投奔曹操，奉命驻守小沛，出任豫州牧。
197年，刘备随曹操攻打吕布，城破，吕布降，欲拜曹操为义父。曹操大恐，坚辞不受，斩之。
198年，刘备随曹操还许都，获封左将军。天子褒其忠义，尊称皇叔。
199年，刘备奉衣带诏讨曹操，事泄而败，往投袁绍。
200年，曹操南攻刘备于汝南，刘备投荆州牧刘表，驻军新野。
自驻军新野小城，一晃已有七年。此时已是建安十二年，公元207年。这一年，刘备已四十七岁，年近半百，却一事无成。距离兄弟三人桃园结义，起兵举事，已过去整整二十年。二十年间，刘备奔走于各方势力，颠沛流离，寄人篱下，未有一寸真正属于自己的立足之地。
这一年，曹操率军北征乌桓，于白狼山决战，大获全胜。阵斩乌桓首领蹋顿单于，降服二十万人。这场胜利使曹操声名大振，北方游牧民族皆被慑服，曹操在北方的统治更为稳固。曹操还从南匈奴赎回了才女蔡文姬，带其重归中原。《胡笳十八拍》、《悲愤诗》也被人习唱，流传开来。回师途中，曹操登临碣石山，远眺大海，留下了气魄雄伟、慷慨激昂的传世名作《观沧海》：
东临碣石，以观沧海。
水何澹澹，山岛竦峙。
树木丛生，百草丰盛。
秋风萧瑟，洪波涌起。
日月之行，若出其中。
星汉灿烂，若出其里。
幸甚至哉，歌以咏志。
歌辞豪迈激昂，尽显英雄得意。
而此时的刘备，却壮志难酬，前途未卜。蜗居于新野弹丸之地，城小民稀，兵微将寡。怎能不使他旦夕忧虑，彻夜难眠，辗转反侧……