曹操逃出乌林，天色微明，此时已走了整整一夜。天上黑云罩地，东南风尚未停息，忽然大雨倾盆，湿透衣甲。曹操与军士冒雨而行，道路泥泞，甚是艰难。加上鏖战一夜，奔逃不止，诸军皆有气无力，面露饥色。曹操令军士往附近村落劫掠粮食，寻觅火种。勒马问军校道：“前面是何处地面？”
军校报曰：“一边是南彝陵大路，一边是北彝陵山路。”
曹操问道：“哪里往南郡江陵更近？”
军士道：“取北彝陵过葫芦口去最近。”曹操教即率众军，走北彝陵，往葫芦口而去。众军强撑饿体，佝偻着身子，在泥泞道路上，缓慢前行，不时有军士倒于路旁。众将亦疲惫不堪，也无力气说话，只歪歪斜斜骑在马上，一步一步往前艰难而行。
出得乌林，曹操率败军又行数十里，军至葫芦口。此时诸将皆已饿得不行，众军士在雨中步行，更是累的头脑发昏，晕倒者众多。曹操也是饿得前胸贴后背，浑身酸痛，匍匐于马上。众军皆人困马乏，疲惫至极，曹操遂下令在前面暂歇。
众军闻言，有背着铁锅的，也有村中掠得粮米的，便就山边拣干处埋锅造饭。军食不足，曹操令杀马煮肉，诸将挑出些马匹，用剑切成大块，扔在锅里煮肉。众人尽皆褪去铠甲，脱下湿衣，于风头吹晒。马皆摘鞍野放，任其咽咬林草。
曹操坐于疏林之下，靠在树干上歇息。不多时，锅中水开，阵阵肉香传来，众人饥肠辘辘，闻此肉香，眼睛皆盯在锅上，口角流涎不止。又煮一阵，肉已有七分熟了，众人等待不及，曹操遂令分肉就食。军校先去挑了一块，放在盔中端与曹操，随后众军开始分肉。
曹操坐于树下，大咬一口，略略咀嚼，即囫囵而言，顿觉一股暖流遍全身，大为舒爽。曹操看众军士皆在分肉，心急火燎，狼吞虎咽，不禁仰面大笑。
诸将愣住，程昱放下手中肉块，问道：“适才丞相笑周瑜、诸葛亮，惹出赵子龙来，又折了许多人马。如今方才脱困，为何又笑？”
曹操谓众人道：“我不笑其他，只笑诸葛亮、周瑜毕竟智谋不足，见识不够。若是我用兵时，就这个去处，也埋伏一彪军马，以逸待劳。我等纵然脱得性命，也不免重伤矣。他二人见不到此，我是以笑之。”诸将闻言，皆面面相觑。
曹操话音甫落，旁边山林中，一声号角突然响起，随即立起数面军旗，一将自旗后跃马而出，黑脸炸须，正是张飞。只见张飞怒目圆瞪，挺枪而出，直冲曹操奔来，口中大叫道：“曹贼拿命来！”曹操见状大惊，手中肉块掉落于地。
诸将亦惊骇不已，急忙丢掉肉块，拿起兵器，弃甲上马，护送曹操奔逃。众军士见张飞到来，心惊胆寒，多有往山林逃窜者。众将见张飞来时汹汹，也都胆颤心惊。许褚匆忙骑上无鞍马，挺枪来战张飞。此时许褚早已疲惫不堪，张飞却正斗志昂扬，只几个回合，许褚便显不支。张辽、徐晃二将见状，也只好抖擞精神，调转马头来助许褚，三人轮番上阵，将张飞拖住，曹操急忙趁势溜走。
两边兵马混战在一起，张飞军以逸待劳，曹军却是人疲马乏，手上无力，战不多时便抵挡不住，纷纷溃逃。张飞军乘势掩杀，曹军死伤无数。张辽、许褚、徐晃等，见曹操已脱险，便即调转马头，奔逃而去。张飞也不深追，率众军士返身杀回，冲击后方曹兵，斩杀无数。
曹操率众将打马狂奔，一口气跑出十余里，方才放慢脚步。回头看时，身后军士仅余几千人，皆无盔无甲，破衣烂衫，浑身污泥，如同乞丐一般。再看自己，也是披头散发，衣衫不整，满身泥点，好似丐帮帮主。回顾身旁诸将，皆血染衣袍，狼狈不堪，身上俱皆带伤。
众将面面相觑，皆已无力说话，都觉浑身酸痛，只好伏于马背，信马由缰，缓缓而行。