入至深夜，此处几座山间的林子里，静悄悄的，没有了往日的虫鸣蛙叫，只听到悉悉索索的衣服走路摩擦之声，又偶尔听到一两下沉闷的马蹄响...
“你们确定探清了他们都已睡下？”
“是的，将军，我等在远处看到篝火旁的帐里躺着人，那脚一排排的堂着呢！”
“嗯，好”，说完韩遂朝着斥候队长示意退下，已经屈于马腾许久的韩遂怎能放过如今的大好时机，正所谓“机不可失，失不再来”，本想着那马超会率军去和李催部两败俱伤的，怎料他竟怯了要返回发展势力，没办法了只能在此趁你是疲惫之军时动手了。
接着他拔出佩剑大叫道:“给我冲，杀了这跟随董卓的乱臣贼子。”
随着韩遂的号令，他的大军立马向马超的军营进击，由于是夜晚又事发突然，马超的营寨在被韩遂军的骑兵冲击进来后，才开始动员抵抗起来，只是反抗者寥寥无几。
正当韩遂看到己方兵士已冲进对方营帐中大肆杀戮后，以为这已成定局之时，手下将领却慌慌张张的泡过来报说是中了敌军的埋伏，里面竟是一座空营，只有少许人驻守，我们的人一进去之后他们就都溃退了。
就在韩遂大惊之时，只见周边山上火光四起，然后那火光就飞了过来，之后便是自己的人中了火箭和飞箭之后倒地不起的、鬼苦狼嚎的、四处奔跑的，瞬间乱作一团...
他马上令手下将领去收拢兵士，然后朝着方才火光的地方去进攻，谁知那山上檑木、滚石一阵接着一阵的落下来，自己的人死伤一大片。
这个时候两军已经到了胶着状态，任何一方的撤退都将是毁灭性的，所以韩遂这边是不停的叫人去督军有退者当场格杀。
而马超这边也是情况越发的不妙起来，从设伏开始的射箭，再到从山上巨石器具慢慢用光，现在也是和韩遂军进入了手刃战；到现在虽然已经给了韩遂军一个措手不及，也损失了不少，可终归对方还有四万左右可战之兵；自己这方在山上虽然有优势可言，但随着对方越来越多的兵士攻上来后，这优势将荡然无存。
“马休，马岱，你们继续在这里组织攻击，我率那四千骑兵走山后的小道再绕到韩遂军后背来袭扰他，等到他们慌乱时，你们再率全军直下冲击，我们到时和韩遂来个大决战，这战不是他死便是我们亡。”
马休听后急道:“哥哥，你这一去恐怕会是凶多吉少啊。”
“那又如何，本来我们将营寨结在山下，怎料那韩遂今日与我们相见之后便只是在附近十里结营，这倒没什么，没想到他居然营寨分布几处在我们四周，他这也算是煞费苦心了；当时我都想要拔营往岐山而去，但又想不如将计就计看看，就趁天黑偷偷率军上山，幸好还将一应大型器物一起搬了上来，没想到果真那韩遂是贼心不死啊，还真是全军而出要将我们围歼了；如果今日我们不和他分出个胜负，恐日后这仇亦难报啊。”