秃鹫冲向蜘蛛侠，张开翅膀，一个转身，锋利的羽毛可以轻松切割铁块，更何况是人体，蜘蛛感应微微一响，蜘蛛侠往上面一跳，躲开了秃鹫的攻击。
秃鹫撞到一旁的房子，翅膀切出一个缺口，蜘蛛侠看着秃鹫大声说：“你这是在损坏私人财产。”
秃鹫哼了一声，不回应蜘蛛侠，张开翅膀飞向他，蜘蛛侠一个前空翻躲开，转身射出蛛丝，射中秃鹫的翅膀，然后用力一拉，将秃鹫拉下来，秃鹫重重的摔在马路上，还把一辆车子压出个坑来。
蜘蛛侠跳到秃鹫面前，把车子里的人救出来，然后对秃鹫说：“看来你的赔偿清单又多了一项。”
秃鹫却突然咧嘴一笑，往上面飞，蜘蛛侠一开始还疑惑他为什么要笑，然后才想起来自己手里还抓着蛛丝，蛛丝连着秃鹫的翅膀，下一秒，蜘蛛侠哇哦一声，整个人被带上天。
蜘蛛侠看着越来越渺小的人们，和越来越远的地面，他松开蛛丝，快速下落，秃鹫感到身上一轻，低头一看蜘蛛侠已经松开了，于是掉头，翅膀收拢，急速下坠。
蜘蛛感应一响，蜘蛛侠立马回头一看，秃鹫已经追过来了，往旁边射出蛛丝，躲开了秃鹫的追击，可是下一秒，却被章鱼博士的机械触手正面击中，将他击飞，重重的摔在正在行驶的铁轨列车上。
章鱼博士不管烈焰龙兽，追上蜘蛛侠，烈焰龙兽也想追过去，但看了眼秃鹫，果断选择去解决秃鹫。
蜘蛛侠摔在列车上，声音引起车厢里人们的注意，有些在打瞌睡的人被吓得一激灵，有的则是发出尖叫，也有人抬头看着凹陷的地方，发出疑问。
“啊！”
“搞什么鬼？”
随后又是一声坠落声，章鱼博士也落在列车上，双方站在行驶的列车上，蜘蛛侠率先发起攻击，射出蛛丝，章鱼博士用触手挡住，蜘蛛侠借力一拉，跳到章鱼博士面前，踹了他一脚，章鱼博士的触手刺向蜘蛛侠，凭借蜘蛛感应躲开了，可下一秒又是一根触手，蜘蛛侠躺下，堪堪避开。
章鱼博士两根触手抓着列车稳定身体，另外两根触手不断的攻击蜘蛛侠，蜘蛛侠在列车上有限的空间不断躲避，辗转腾挪，章鱼博士愣是一下都没碰到蜘蛛侠。
蜘蛛侠躲过攻击，跳到章鱼博士面前，用力给了他一拳，章鱼博士这时候两根触手也不抓车顶了，抬起来抓住了蜘蛛侠，但因此也失去重心，两人在车顶上翻滚，一个没注意就掉了下去。
蜘蛛侠一只手抓住列车，凭借其吸附能力，稳稳停了下来，章鱼博士则是用触手抓住列车，也没有摔下去。
章鱼博士爬到车顶的同时不停用两根触手攻击蜘蛛侠，下一秒却将所有触手收了回去。